WIERZYTELNOŚCI . Jeśli zabezpieczenie jest ustanawiane w formie zastawu rejestrowego, bank wymaga, aby umowa zastawnicza przewidywała możliwość przejęcia przedmiotu zastawu na własność, gdyby kredytobiorca zaprzestał spłat kredytu Bank zwykle wymaga od przedsiębiorcy ustanowienia szeregu zabezpieczeń jego spłaty. W sprawach nieuregulowanych w ustawie do zastawu rejestrowego stosuje się odpowiednio, przepisy kc. Postępowanie o wpis zastawu do rejestru zastawów jest postępowaniem, co do zasady, wszczynanym na wniosek zastawcy lub zastawnika. Jednocześnie poinformowała o zamiarze sprzedaży przedmiotów zastawu rejestrowego w drodze przetargu publicznego przeprowadzonego przez komornika lub notariusza, tj. czynności prawnej określonej w § 7 ust. 3 umowy zastawu rejestrowego lub zamiarze przejęcia na własność przedmiotu zastawu, tj. czynności prawnej określonej w § 7 ust Czytamy w niej, że „do ustanowienia zastawu rejestrowego potrzebna jest umowa między osobą uprawnioną do rozporządzania przedmiotem zastawu (zastawcą) a wierzycielem (zastawnikiem) oraz wpis do rejestru zastawów”. Co ważne, umowa ta musi mieć formę pisemną. Jak działa zastaw rejestrowy na udziałach spółki? Zastawnik zastawu rejestrowego może zaspokoić się z przedmiotu zastawu przez jego przejęcie albo zbycie w trybie określonym w art. 24 zaspokojenie zastawnika poprzez sprzedaż przedmiotu zastawu rejestrowego ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, jeżeli umowa o ustanowienie zastawu przewiduje taki W treści umowy strony wyraźnie zaznaczyły, że w przypadku braku spłaty długu, zastawnik będzie uprawniony do przejęcia przedmiotu zastawu rejestrowego na własność. Pożyczkodawca Myszon przekazał Torowi umówioną sumę pieniężną, a następnie złożono wniosek o wpis zastawu do rejestru. . Zastaw na udziałach oraz akcjach jest pojęciem, który nie jest czymś obcym w przestrzeni publicznej. W wielu kwestiach istnieje jednak szereg niedomówień, które należałoby sprostować i w sposób precyzyjny wyjaśnić. Czym jest zastaw? Zastaw jest pojęciem oznaczającym ograniczone prawo rzeczowe, ustanawiane w celu zabezpieczenia wierzytelności. Wyjaśnić przy tym należy, że ograniczonymi prawami rzeczowymi są zgodnie z art. 244 kodeksu cywilnego użytkowanie, służebność, zastaw, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu oraz hipoteka. Pod pojęciem wierzytelności należy z kolei rozumieć prawo wierzyciela do oczekiwania od dłużnika spełnienia określonych świadczeń. Jest pojęciem odwrotnym do terminu długu, czyli niespełnionego przez dłużnika zobowiązania finansowego lub rzeczowego wobec wierzyciela. Zatem zastaw na udziałach sp. z o. o. bądź akcjach prostej oraz „zwykłej” spółki akcyjnej służy udzieleniu zabezpieczenia posiadanych wobec akcjonariusza lub udziałowca wierzytelności. Generalnie istnieją 2 rodzaje zastawów – „zwykły” oraz zastaw rejestrowy. Niniejszy wpis pokrótce przedstawi podstawowe kwestie związane z zastawem uregulowanym w kodeksie cywilnym, tj. zastawem „zwykłym” uregulowanym w kodeksie cywilnym w art. 306-335. Nadmienić należy, że zastaw rejestrowy uregulowany został w ustawie o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów. Zastaw na udziałach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Dla ustanowienia zastawu zwykłego na udziałach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymagana jest forma pisemna z notarialnie poświadczonymi podpisami. Ponadto obciążenie udziałów zastawem należy wpisać do prowadzonej przez spółkę księgi udziałów i zgłosić w związku z tym aktualną listę wspólników do właściwego sądu rejestrowego. Wbrew często spotykanym opiniom ustanowienie zastawu na udziałach nie pozbawia wspólnika automatycznie prawa głosu w związku z posiadanymi udziałami, choć w pewnych okolicznościach taka sytuacja zachodzi. Najczęściej ma to miejsce w przypadku, gdy umowa spółki przewiduje taką możliwość oraz gdy stanowi o tym zawarta umowa zastawnicza. Co ważne – ustanowienie zastawu na udziałach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie powoduje utraty prawa do zaskarżania przez wspólnika podjętych uchwał, chyba że zastawnik wykonuje prawo głosu z udziałów. W takim przypadku przysługuje mu legitymacja do zaskarżenia uchwał, jako prawo związane z prawem do głosowania. Kolejną istotną kwestią jest przysługujące prawo do wypłaty dywidendy – w przypadku ustanowienia zastawu na udziałach dywidenda przysługuje wspólnikowi a nie zastawnikowi, chyba że co innego wynika z zawartej przez strony umowy zastawniczej. Podkreślić należy, że zbycie przez wspólnika udziałów obciążonych zastawem jest możliwe w świetle obowiązujących przepisów – fakt przeniesienia prawa do udziałów nie oznacza jednak wygaśnięcia ustanowionego na nich zastawu. Podsumowując krótko – ustanowienie na udziałach zastawu nie pozbawia wspólnika jego praw, ale je ogranicza, przy czym sam zakres ograniczeń określony jest w zawartej przez strony umowie zastawniczej. Zastaw na akcjach prostej spółki akcyjnej Zastaw na akcjach prostej spółki akcyjnej wymaga zachowania tzw. formy dokumentowej określonej w art. 77 (2) kodeksu cywilnego. Do zachowania dokumentowej formy czynności prawnej wystarcza złożenie oświadczenia woli w postaci dokumentu, w sposób umożliwiający ustalenie osoby składającej oświadczenie, przy czym dokumentem jest nośnik informacji umożliwiający zapoznanie się z jej treścią. Drugim warunkiem jest uzyskanie wpisu do rejestru akcjonariuszy – taki wpis potwierdza ustanowienie zastawu oraz określa, czy zastawnik jest uprawniony do wykonywania prawa głosu z akcji, na której ustanowiono zastaw. W tym miejscu warto zaznaczyć, iż zastawnik zobowiązany jest przedstawić odpowiednie dokumenty, które stanowią podstawę dokonania wpisu do rejestru, chyba że akcjonariusz złoży odpowiednie oświadczenie o obciążeniu akcji ograniczonym prawem rzeczowym. Podkreślić należy, że zastaw na akcjach prostej spółki akcyjnej powstaje z chwilą dokonania wpisu do wspomnianego rejestru akcjonariuszy – z chwilą dokonania wpisu zastawnik uzyskuje wszelkie uprawnienia wynikające z przysługującego mu ograniczonego prawa rzeczowego. Podobnie jak w przypadku spółki z ograniczona odpowiedzialnością prawa te określa zawarta przez strony umowa zastawnicza. W przypadku jakichkolwiek pytań w kwestiach związanych z zastawem na udziałach lub akcjach zapraszamy do kontaktu pod adresem e-mail kontakt@ lub pod numerem telefonu +48 665 246 969. Home Raporty bieżące Zawarcie umów zastawów rejestrowych w związku z emisją obligacji (Raport 28/2017) Temat: Zawarcie umów zastawów rejestrowych w związku z emisją obligacji Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne. Zarząd spółki Comp z siedzibą w Warszawie (dalej: „Comp” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportów bieżących Spółki nr 14/2017, nr 24/2017 oraz nr 27/2017, niniejszym informuje, że w dniu 25 lipca 2017 r.: 1. Spółka zawarła umowy zastawnicze na zabezpieczenie obligacji, które są emitowane na podstawie uchwały Zarządu Comp nr 1 z dnia 11 lipca 2017 r. o przeprowadzeniu w ramach nowego programu emisji pierwszej serii obligacji oznaczonej jako I/2017 o łącznej wartości nominalnej w kwocie do (trzydziestu sześciu milionów) złotych (dalej: „Obligacje Serii I/2017”), tj.: (i) umowę ustanowienia zastawu rejestrowego z najwyższym pierwszeństwem zabezpieczenia na rzecz spółki BSWW Trust sp. z z siedzibą w Warszawie (dalej także: „Administrator Zastawu”) na (trzech milionach siedmiuset dziewiętnastu tysiącach dziewięciu) należących do Spółki akcjach zwykłych, na okaziciela, notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie oznaczonych kodem ISIN PLELZAB00010, o wartości nominalnej 1,36 zł (jeden złoty trzydzieści sześć groszy) każda w kapitale zakładowym spółki Zakłady Urządzeń Komputerowych „Elzab” Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu (KRS: 95317, dalej także: „Elzab”) do sumy najwyższej PLN (pięćdziesiąt cztery miliony złotych) wraz z blokadą do rachunku papierów wartościowych). Spółka ponadto zobowiązała się złożyć na rzecz Administratora Zastawu oświadczenie w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji z ww. akcji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego; (ii) umowę ustanowienia zastawu rejestrowego z najwyższym pierwszeństwem zabezpieczenia na rzecz Administratora Zastawu na wszelkich prawach, roszczeniach i wierzytelnościach pieniężnych, zarówno istniejących jak i przyszłych przysługujących z tytułu umowy rachunku zastrzeżonego prowadzonego przez mBank o którym mowa w warunkach emisji Obligacji Serii I/2017, obejmujących w szczególności wierzytelność o dokonanie wypłat zdeponowanych na rachunku kwot wraz z odsetkami do sumy najwyższej PLN (pięćdziesiąt cztery miliony złotych). Spółka ponadto zobowiązała się złożyć na rzecz Administratora Zastawu oświadczenie w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji z przedmiotu zastawu w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego; 2. Spółka zawarła umowy zastawnicze na zabezpieczenie obligacji zwykłych, na okaziciela serii oznaczonej jako I/2015 wyemitowanych na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 27 maja 2015 r. (dalej: „Obligacje Serii I/2015”) w związku z treścią warunków emisji Obligacji Serii I/2015, tj.: (i) umowę ustanowienia zastawu rejestrowego z najwyższym pierwszeństwem zabezpieczenia na rzecz Administratora Zastawu na (pięciu milionach stu sześćdziesięciu pięciu tysiącach dwustu dziewięćdziesięciu) należących do Spółki zdematerializowanych akcjach zwykłych, na okaziciela, notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie oznaczonych kodem ISIN PLELZAB00010, o wartości nominalnej 1,36 zł (jeden złoty trzydzieści sześć groszy) każda w kapitale zakładowym Elzab do sumy najwyższej PLN (siedemdziesiąt pięć milionów złotych) wraz z blokadą do rachunku papierów wartościowych. Spółka ponadto zobowiązała się złożyć na rzecz Administratora Zastawu oświadczenie w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji z ww. akcji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego; (ii) umowę ustanowienia zastawu rejestrowego z najwyższym pierwszeństwem zabezpieczenia na prawach z rachunku bankowego (umowę zastawniczą) dotyczącą zastawu rejestrowego na wszelkich prawach, roszczeniach i wierzytelnościach pieniężnych, zarówno istniejących jak i przyszłych przysługujących Comp z tytułu umowy rachunku zastrzeżonego prowadzonego przez mBank z siedzibą w Warszawie dla Spółki, obejmujących w szczególności wierzytelność o dokonanie wypłat zdeponowanych na rachunku kwot wraz z odsetkami do sumy najwyższej PLN (siedemdziesiąt pięć milionów złotych). Spółka ponadto zobowiązała się złożyć na rzecz Administratora Zastawu oświadczenie w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji z przedmiotu zastawu w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego. Do ustanowienia ww. zastawów konieczny jest wpis do rejestru zastawów. O dojściu do skutku emisji Obligacji Serii I/2017 Spółka poinformuje odrębnym komunikatem. Zawarcie umów zastawów rejestrowych w związku z emisją obligacji (Raport 28/2017) Ta strona używa cookies. Korzystając ze strony wyrażasz zgodę na używanie cookies zgodnie z aktualnymi ustawieniami twojej przeglądarki. Dowiedz się więcej Na podstawie ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw z dnia 30 sierpnia 2019 r. ( z 2019 r. poz. 1798) (Ustawa Zmieniająca) z dniem 1 stycznia 2021 r. wejdą w życie przepisy dotyczące obowiązkowej dematerializacji akcji spółek akcyjnych i komandytowo – akcyjnych. Ustawa Zmieniająca w zakresie wymów dotyczących sposobu przeprowadzenia dematerializacji akcji oraz sankcji za brak jej przeprowadzenia obowiązuje już od 1 stycznia 2020r. Nowelizacja nie będzie dotyczyła akcji spółek publicznych, ponieważ już teraz są one zdematerializowane zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 r. Spółki niepubliczne, tj. takie, których żadna akcja nie jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzona do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą mogły zdematerializować swoje akcje poprzez ich rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW) albo w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez podmioty uprawnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych (tj. głównie domy maklerskie). Z uwagi na dużo bardziej skomplikowany i kosztowny proces dematerializacji akcji w KDPW, taki sposób dematerializacji akcji w naszej ocenie będzie dużo rzadziej stosowany wobec dematerializacji za pośrednictwem podmiotów uprawnionych do prowadzenia rachunków papierów wartościowych, dlatego zasadniczo pomijamy go w naszych dalszych rozważaniach. Co czeka spółki i akcjonariuszy w związku z Ustawą Zmieniającą? Działania, jakie zgodnie z Ustawą Zmieniającą muszą być dokonane przez spółki akcyjne i komandytowo akcyjne oraz skutki wynikające z Ustawy Zmieniającej, zostały przedstawione w poniższej tabeli: Termin Zdarzenie 30 czerwca 2020 r. I. Do tego dnia spółka zobowiązana jest zapewnić, że: (i) zostanie podjęta uchwała walnego zgromadzenia wspólników w zakresie sposobu dematerializacji akcji; oraz (ii) zawarta zostanie umowa z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy albo umowa o rejestrację akcji w KDPW (tylko jeden z tych sposobów dematerializacji może być przeprowadzony). II. Do tego dnia spółka musi dokonać pierwszego wezwania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji. 31 października 2020 r. I. Upływa ostatni, dopuszczony prawem termin do dokonania ostatniego, piątego wezwania do złożenia akcji w spółce. II. Brak dokonania wezwań akcjonariuszy do złożenia spółce dokumentów akcji zgodnie z Ustawą Zmieniającą może skutkować nałożeniem grzywny do złotych na osoby uprawnione do reprezentowania spółki akcyjne albo spółki komandytowo-akcyjne. 31 grudnia 2020 r. Jest to ostatni dzień, w którym dokumenty akcji wydane przez spółkę mają moc obowiązującą i ostatni dzień na złożenie ich (lub ich kopii) przez spółkę w domu maklerskim lub KDPW. 1 stycznia 2021 r. I. Moc obowiązująca dokumentów akcji wydanych przez spółkę wygasa z mocy prawa. II. Uzyskują moc prawną wpisy w rejestrze akcjonariuszy albo w zależności od wyboru dokonanego przez walne zgromadzenie spółki, zapisy akcji na rachunkach papierów wartościowych w KDPW. III. Jest to pierwszy dzień, w którym akcjonariusz lub zastawnik może złożyć wniosek o wydanie świadectwa rejestrowego od podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy. IV. W przypadku braku dokonania dematerializacji, po tym dniu dokument akcji zachowuje wyłącznie moc dowodową w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe. 1 stycznia 2026 r. Wygasa prawo do powoływania się wobec spółki, że akcjonariuszowi przysługują prawa udziałowe w przypadku braku dematerializacji akcji. Najważniejsze spośród planowanych zmian wchodzących w życie 1 stycznia 2021 r.: 1. Rejestr akcjonariuszy Od 1 stycznia 2021 r. akcje nie będą już miały formy dokumentu. Ich nośnikiem stanie się wpis w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez odpowiednie podmioty uprawnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych (tj. głównie domy maklerskie). 2. Wpis do rejestru akcjonariuszy – nowy wymóg Zgodnie z Ustawą Zmieniającą, wobec spółki będzie się uważać za akcjonariuszy tylko te podmioty, które są wpisane do rejestru akcjonariuszy. Co więcej, nowelizacja przewiduje, że nabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego co do zasady następuje z chwilą dokonania wpisu w rejestrze akcjonariuszy. Wpis ten ma charakter konstytutywny. Istnieją od tej zasady pewne wyjątki, przy czym nie należy do nich nabycie tytułu prawnego do akcji lub ich sprzedaż w ramach egzekucji zastawów. Innymi słowy, nabycie tytułu prawnego do akcji lub sprzedaż akcji w ramach zaspokojenia się zastawnika z zastawów ustanowionych na akcjach, zgodnie z obecnym brzmieniem Ustawy Zmieniającej także będzie wymagać dla swej skuteczności wpisu do rejestru akcjonariuszy. Co więcej, wymóg wpisu zastawów do rejestru akcjonariuszy dotyczyć będzie także zastawu rejestrowego, niezależnie od konieczności jego wpisu do rejestru zastawów prowadzonego przez właściwy sąd rejestrowy. 3. Świadectwo rejestrowe Po 1 stycznia 2021 r. na żądanie akcjonariusza albo zastawnika podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy wystawi w ciągu tygodnia świadectwo rejestrowe. Dokument ten zawierać będzie informację o istniejących ograniczeniach przenoszenia akcji lub ustanowionych na niej obciążeniach, a także przysługującym zastawnikowi uprawnieniu do wykonywania prawa głosu z akcji. Akcje w liczbie wskazanej w treści świadectwa rejestrowego nie będą mogły być przedmiotem rozporządzeń od chwili jego wystawienia do momentu utraty jego ważności albo zwrotu świadectwa rejestrowego wystawiającemu przed upływem terminu jego ważności. 4. Wykonywanie prawa głosu przez zastawnika Wykonywanie prawa głosu po 1 stycznia 2021 r., przy założeniu skutecznie przeprowadzonej dematerializacji, powinno się odbywać po wcześniejszym wydaniu świadectwa rejestrowego potwierdzającego uprawnienie do wykonywania prawa głosu, a jednocześnie blokującego odpowiednią liczbę akcji w rejestrze akcjonariuszy. Brak dokonania dematerializacji akcji do dnia 1 stycznia 2021 r. doprowadzi do niemożności wykonywania prawa głosu z akcji zarówno przez akcjonariusza jak i zastawnika. Zastawnik i użytkownik będą mogli wykonywać prawo głosu z akcji, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli w rejestrze akcjonariuszy lub na rachunku papierów wartościowych dokonano wzmianki o ustanowieniu ograniczonego prawa rzeczowego i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu. Warto zauważyć, że podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy odnotuje informację o ustanowieniu ograniczonego prawa rzeczowego na żądanie osoby mającej w tym interes prawny (tj. zastawca lub zastawnik), natomiast wzmianka, iż prawo głosu z obciążonej akcji przysługuje zastawnikowi powinna zostać dokonana wyłącznie na żądanie zastawnika. W naszej opinii wniosek o wprowadzenie wzmianki, że prawo głosu przysługuje zastawnikowi może zostać złożony przez zastawcę działającego w niniejszym zakresie jako pełnomocnik zastawnika. Zabezpieczenie interesów zastawnika w związku z przeprowadzeniem dematerializacji 1. Ryzyko związane z wydaniem dokumentu akcji przez zastawnika W przypadku ustanowienia zastawów na akcjach w ramach zabezpieczenia finansowania bardzo często dokumenty akcji deponowane są w banku lub innej instytucji finansowej pełniącej rolę zastawnika, który przechowuje je w depozycie do czasu spłaty zabezpieczonych wierzytelności. W związku z obowiązkiem przeprowadzenia procesu dematerializacji akcji, spółka będzie zobowiązana do złożenia podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy, w zależności od jego wymogów: (i) oryginały dokumentów akcji; albo (ii) oświadczenie zawierające listę akcjonariuszy, wraz z kopią złożonych w spółce dokumentów akcji, przy czym w każdym przypadku konieczne będzie wcześniejsze złożenie dokumentów akcji w spółce. Ustawa Zmieniająca zawiera ogólne postanowienia dotyczące przeprowadzenia procesu dematerializacji akcji, przy założeniu, że dokument akcji pozostaje w posiadaniu akcjonariusza. Jednak w sytuacji, gdy dokument akcji pozostaje w depozycie u zastawnika, wydanie go akcjonariuszowi w związku z procesem dematerializacji na zasadach ogólnych, przed spłatą zabezpieczonej wierzytelności, może skutkować wygaśnięciem zastawu cywilnego lub finansowego ustanowionego na akcjach lub utrudnić zaspokojenie z zabezpieczeń ustanowionych na akcjach przed datą obowiązkowej dematerializacji (tj. przed 1 stycznia 2021 r.). W celu wyeliminowania niniejszych ryzyk, konieczne jest umowne uregulowanie zasad wydania dokumentów akcji poprzez wprowadzenie konstrukcji zapewniającej zastawnikowi pełną kontrolę nad przebiegiem procesu dematerializacji oraz kontrolę nad dokumentem akcji. Jedna z naszych propozycji to zawarcie porozumienia dot. przekazania dokumentów akcji, którego stronami są: (i) zastawnik (przechowujący dokumenty akcji w depozycie), (ii) spółka której akcje są przedmiotem zabezpieczenia, (iii) akcjonariusz będący zastawcą; oraz (iv) doradca prawny zastawnika, pełniący jednocześnie rolę pełnomocnika spółki. W niniejszym scenariuszu spółka ustanawia doradcę prawnego zastawnika pełnomocnikiem spółki uprawnionym do odbioru od zastawnika dokumentów akcji oraz – w zależności od ustaleń: (i) do złożenia oryginałów dokumentów akcji w imieniu spółki w domu maklerskim; albo (ii) do przechowania dokumentów akcji w depozycie w imieniu spółki, do czasu utraty ich ważności, tj. do 1 stycznia 2021 r. (jeśli złożenie oryginałów dokumentów akcji nie jest niezbędne do przeprowadzenia ich dematerializacji). Niniejsze rozwiązanie zapewni bezpieczne (z punktu widzenia interesów zastawnika oraz innych podmiotów udzielających finansowanie) przeprowadzenie procedury dematerializacji akcji. W naszej ocenie reprezentowanie spółki przez doradcę prawnego zastawnika w niniejszym scenariuszu nie rodzi konfliktu interesów, albowiem interesy spółki oraz zastawnika w zakresie zapewnienia bezpieczeństwa procesu dematerializacji akcji są zbieżne. 2. Konieczność wprowadzenia zmian do umowy zastawniczej Dodatkowo, w związku z Ustawą Zmieniającą, konieczne będzie wprowadzenie do umów zastawów na akcjach szeregu zmian, w tym w szczególności usunięcie postanowień w zakresie przechowywania akcji w depozycie zastawnika, wprowadzenie obowiązku odnotowania zastawów i prawa głosu w rejestrze akcjonariuszy oraz dostarczenia zastawnikowi świadectwa rejestrowego. Wsparcie prawne Norton Rose Fulbright W związku z doniosłością zmian wynikających z Ustawy Zmieniającej, polecamy nasze usługi w następujących obszarach: 1. analizy i dostosowania dokumentacji finansowej na potrzeby bezpiecznego (z punktu widzenia interesów stron finansowania) przeprowadzenia procedury dematerializacji akcji; 2. zapewnienie, że zabezpieczenia ustanowione na akcjach pozostaną ważne i skuteczne, wprowadzone zostaną wszelkie niezbędne adnotacje w rejestrze akcjonariuszy, zmiany w rejestrach zastawów oraz zastawnikowi przysługiwać będą wszelkie dotychczasowe prawa, w tym prawo głosu z akcji; 3. w przypadku, gdy spółka akcyjna nie dokona dematerializacji w ustawowych terminach – analiza skutków braku dematerializacji akcji oraz propozycja odpowiednich rozwiązań naprawczych. Zastaw jest jedną z form zabezpieczania wierzytelności i może być ustanowiony na rzeczach lub na prawach zbywalnych, a skoro tak ? to również na udziałach w spółce z Jak ustanowić zastaw na udziałach? Jakie są skutki tego zastawu dla praw wspólnika? Zapraszamy do lektury. Na początek trzeba odróżnić zastaw zwykły od zastawu rejestrowego. Zastaw zwykły uregulowany jest w Kodeksie cywilnym w art. 306-335. Z kolei zastaw rejestrowy uregulowany został w ustawie o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów. Udziały w spółce z można obciążyć zarówno zastawem zwykłym (zastaw na prawach), jak i rejestrowym. Należy jednak pamiętać, że umowa spółki może ograniczać prawo do obciążenia udziałów lub uzależniając od uzyskania zgody określonego organu spółki. Ustanowienie zastawu zwykłego wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, natomiast dla ustanowienia zastawu rejestrowego wystarczająca jest zwykła forma pisemna. Fakt obciążenia udziałów zastawem należy wpisać do księgi udziałów i zgłosić w związku z tym aktualną listę wspólników do sądu rejestrowego. Ustanowienie zastawu nie pozbawia wspólnika automatycznie prawa głosu z zastawionych udziałów, chociaż ogólnie jest to możliwe pod pewnymi warunkami. Po pierwsze umowa spółki powinna przewidywać możliwość wykonywania prawa głosu przez zastawnika, a po drugie ? prawo wykonywania głosu oraz warunki jego wykonywania muszą wynikać z umowy zastawniczej. Wspólnik wskutek zastawienia udziału nie traci także legitymacji do zaskarżania uchwał, a zastawnik jej nie uzyskuje. Chyba, że zastawnik wykonuje prawo głosu, wówczas prawo zaskarżenia uchwał, jako związane z prawem do głosowania, przysługiwać będzie zastawnikowi. Z zastawem na udziałach często też wiąże się wątpliwość: komu należy wypłacić dywidendę Otóż dywidenda należy się wspólnikowi a nie zastawnikowi, chyba że co innego wynika z umowy zastawniczej. Zbycie udziałów obciążonych zastawem jest możliwe, przy czym wskutek zbycia obciążenie zastawem nie wygasa. Zbycie obciążonych udziałów może być natomiast wyłączone w przypadku zastawu rejestrowego. Wówczas zbycie udziałów wbrew zakazowi obarczone będzie sankcją nieważności, chyba że nabywca nie wiedział i nie mógł wiedzieć o zakazie zbywania obciążonych udziałów. W przypadku zastawu rejestrowego, dodatkowo muszą być spełnione obowiązki wynikające z ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów. Przede wszystkim do powstania zastawu oprócz samej umowy konieczne jest jeszcze uzyskanie wpisu w rejestrze zastawów. Reasumując, ustanowienie zastawu nie pozbawia wspólnika jego praw, ale je ogranicza. Zakres ograniczeń z kolei wynika z samej umowy zastawniczej. Dowiedz się więcej, zachęcamy do kontaktu: Siedziba kancelarii: ul. Gliwicka 5, 40-079 Katowice tel.: +48 32 253-90-11 +48 32 703-99-59 fax: +48 32 253-04-76 e-mail: office[at] Daniel Reck – polisa Potwierdzenie zawarcia obowiązkowego ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej adwokatów oraz ubezpieczenie dodatkowego. Tomasz Duraj – polisa Potwierdzenie zawarcia obowiązkowego ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej adwokatów oraz ubezpieczenie dodatkowego. MNI - Zawarcie umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na akcjach w MIT Mobile Internet Technology (13/2013)| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | Raport bieżący nr | 13 | / | 2013 | | | | | | | | Data sporządzenia: | 2013-03-06 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | | MNI | | | | | | | | | | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na akcjach w MIT Mobile Internet Technology | | | | | | | | | | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | | Zarząd MNI z siedzibą w Warszawie (Spółka, MNI) przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu dzisiejszym (tj. 06 marca br.), w związku z rozszerzeniem, w ramach Umowy Kredytu dotyczącej kredytów inwestycyjnych i w rachunkach bieżących udzielanych podmiotom z grupy kapitałowej MIT ? EL 2 sp. z Scientific Services sp. z MNI Premium Navigo sp. z Lark Europe sp. z przez Bank Zachodni WBK (następcy prawnego Kredyt Banku finansowania ww. podmiotów z Grupy Kapitałowej MIT o linię gwarancyjną w wysokości zł, Spółka zawarła umowę o ustanowienie zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na akcjach w MIT Mobile Internet Technology (dalej "Umowa") z Bankiem Zachodnim WBK z siedzibą we Wrocławiu (dalej "Bank"). O zawarciu przez MIT aneksu do umowy kredytu z dnia 29 grudnia 2011 roku z Bankiem, MIT informował raportem bieżącym nr 9/2013 z dnia 01 marca 2013 roku. W celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności wynikających z Umowy Kredytu, MNI ustanawia na rzecz Banku zastaw rejestrowy oraz finansowy o najwyższym pierwszeństwie do najwyższej kwoty zabezpieczenia w wysokości mln zł na zdematerializowanych akcjach MIT (dalej "Akcje") będących w posiadaniu MNI, o wartości nominalnej 1,04 PLN każda i łącznej wartości nominalnej zł, stanowiące 4,64% akcji w kapitale zakładowym MIT i uprawniające do 4,63% głosów podczas walnego zgromadzenia MIT, który wygaśnie z chwilą spłaty wierzytelności wynikających z Umowy Kredytu, ale nie później niż do dnia 30 czerwca 2019 roku. Wraz z akcjami Spółki, będącymi przedmiotem zastawu rejestrowego, stanowią łącznie 51,08% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 51,02% głosów. O zawarciu umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na akcjach w MIT Mobile Internet Technology Spółka informowała raportem bieżącym nr 4/2012 z dnia 5 stycznia 2012 roku. O zawarciu aneksu do umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na akcjach w MIT Mobile Internet Technology Spółka informowała raportem bieżącym nr 9/2013 z dnia 01 marca 2013 roku. MNI niezwłocznie podejmie działania zmierzające do ustanowienia na rzecz Banku zastawu rejestrowego na Akcjach. Po otrzymaniu postanowienia właściwego Sądu o dokonaniu wpisu do rejestru zastawów zastawu ustanowionego na podstawie Umowy, Spółka poinformuje o tym fakcie zgodnie z §5 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku ? w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259). Wartość zastawu na aktywach ma wartość większą niż wyrażona w złotych równowartość kwoty 1 mln EUR przeliczonej wg średniego kursu NBP, tym samym spełnia kryterium aktywów o znacznej wartości. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt. 2) Ustawy o ofercie; § 5 pkt. 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku ? w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, Nr 33, poz. 259). | | | | | | | | | | |RAPORT BIEŻĄCY MESSAGE (ENGLISH VERSION) INFORMACJE O PODMIOCIE PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ MESSAGE (ENGLISH VERSION) RAPORT BIEŻĄCY MESSAGE (ENGLISH VERSION) INFORMACJE O PODMIOCIE PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ| | | MNI SA | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | MNI | | Telekomunikacja (tel) | | | | | | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | 00-503 | | Warszawa | | | | | | | (kod pocztowy) | | (miejscowość) | | | | | | | Żurawia | | 8 | | | | | | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | 583 37 21 | | 627 09 14 | | | | | | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | sekretariat@ | | | | | | | | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | 722-00-03-300 | | 450085143 | | | | | | | (NIP) | | | (REGON) | | |RAPORT BIEŻĄCY MESSAGE (ENGLISH VERSION) INFORMACJE O PODMIOCIE PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis 2013-03-06 Andrzej Piechocki Prezez Zarządu RAPORT BIEŻĄCY MESSAGE (ENGLISH VERSION) INFORMACJE O PODMIOCIE PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘOceń jakość naszego artykułu:Twoja opinia pozwala nam tworzyć lepsze treści.

umowa zastawu rejestrowego na akcjach